CSO將迎暴風雨，行業洗牌后，誰能留存？

日期：2018/9/10

近日，最高人民法院發布關于虛開增值稅專用發票定罪量刑標準有關問題的通知。

其中提到：

虛開稅款5萬元以上，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；虛開稅款50萬元以上，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；虛開稅款250萬元以上的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金。請勿虛開虛受發票，依法開具和取得發票！

近年來，虛開發票等偷稅漏稅行為遭受愈發嚴厲的整治打擊，此前演藝圈“陰陽合同”風波更是掀起稅務監管風暴，筆者雖在醫藥行業，卻也感受到一股壓力。

要知道，近年來隨著兩票制的推行，大大小小的CSO公司在各地如雨后春筍般冒出。然而在“兩票制+營改增”驅動下出現了極具中國特色的CSO模式— —套用模式，諸多CSO最直接的功能是解決兩票制的票據問題，甚至以開票提現、逃稅為目的，頗受社會質疑。

兩票制

自《關于在公立醫療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見》（以下簡稱4號文）發布以來，兩票制對醫藥企業在商務和財務方面都產生了深遠的影響。

首先我們還是回顧以下什么是兩票制，4號文中的解釋是，“兩票制”是指藥品生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構再開一次發票。

兩票制的實施大大縮減了交易環節，藥品采購流程大幅精簡，可謂是一場在藥品流通領域的大變革。 

兩票制的目的很簡單，第一是壓縮中間環節，第二是所有的公立醫療機構都必須要符合兩票制。在兩票制之前，以前的流通相對來說是比較亂的，兩票制以后就很清晰。

商業模式的改變

兩票制前傳統的醫藥商業模式也可稱之為渠道模式，生產商以相對較低的價格將藥品銷售給經銷商，留存在分銷渠道中的差額則能沖減經銷商的推廣費用及其提歐共的與銷售相關的服務成本。在經過層層經銷商之間的轉手交易后，藥品最終以遠高于出廠價的價格被醫療機構收購。 

兩票制下，只允許單個經銷商的存在，渠道模式必然將被逐漸被淘汰，傭金模式將更為普遍。

傭金模式下，生產商會以相對較高的價格將藥品銷售給經銷商，經銷商則對提供的分銷服務收取一筆有限的費用，而各種銷售活動以及與銷售相關的服務將由生產商自己發生或由第三方機構提供。 

第三方服務的灰色地帶

傭金模式下，藥品價格“高開”意味著制藥企業要繳納高額的稅收。然而稅務機關在調查過程中發現，“高開”模式確實導致了制藥企業銷售費用巨額增長，但其銷售收入和繳納稅款卻沒有同比例增加。為了沖抵高額的銷售費用以降低稅收，不少醫藥公司想到了以第三方服務公司來增加營銷成本。 

一些制藥企業聯合與其有著“親密”關系的第三方服務公司，以會議費、差旅費、推廣費等名義虛開增值稅發票增加企業銷售費用，以此抵消“高開”產生的額外稅收負擔，同時為回扣和商業賄賂等灰色支出提供出路，而這中間并沒有真實的學術營銷業務形式與對應的合理成本。

一方面，這導致了國家稅款嚴重流失，另一方面，服務公司開具與實際經營活動不符的發票，已構成發票虛開行為，且與制藥企業共同參與商業賄賂等不法行為，違反了我國稅法及相關法律法規。

針對第三方服務公司，稅務部門在核查時采取手段非常嚴格，不僅會查詢雙方簽訂的合同，包括項目執行人是誰，差旅費是否和項目匹配、項目結果等等都在檢查范圍內。

假如企業僅僅只有一個咨詢合同卻無相關成果和執行人員是無法通過檢查的，甚至還會被界定為虛假開票。目前營改增的稅務環境下，各地對稅務的檢查日益趨嚴，虛開增值稅發票風險巨大。

2017年度的虛開發票大案就有不少藥企落網，如：“7.03”專案-淄博為民醫藥配送有限公司接受虛開發票案；“4.26”專案-四川達州合縱連橫科技有限公司虛開發票案；“2.16”專案-廣西玉林虛開發票醫藥企業系列案。

今年8月22日，國家稅務總局和公安部、海關總署、中國人民銀行在北京聯合召開會議，共同部署打擊虛開增值稅發票、騙取出口退稅違法犯罪兩年專項行動。依照目前醫藥行業的現狀，分析人士指出，CSO公司將成為今后四部委的稽查重點。未來兩年，以虛開發票為目的CSO公司將面臨一場暴風雨的洗禮。

怎樣才是真正的CSO企業？

從本質上看，CSO其實是社會分工細化的產物，其作用是將生產企業從繁雜的推廣、銷售中解放出來，讓他們有更多的經歷投入到產品研發和提高產品質量上。只是總有人為利所驅而做違法之事。

一個真正的CSO企業，應該作為獨立第三方，既可以承接醫藥行業內任何企業的服務項目，并能做到完整的過程管理。CSO企業應當是上游和下游的關鍵紐帶，對于上游而言，CSO能夠為其做增量服務，真實快速提升產品銷售量；對于下游而言，CSO能夠為其提供專業的增值服務。 

CSO公司未來取得長足發展的核心必然在于其專業能力，包括渠道覆蓋能力、專業運營能力、產品BD能力、多渠道營銷能力、合規經營能力等。

不過，目前大量的CSO公司只是空有其名，本質仍只是為提供大量的稅票而存在。

什么是虛開發票

每一張發票背后都需要有與之對應的真實業務發生，發票因業務而產生，而不是相反，否則一個環節出問題，帶來上下游開票方、受票方，以及介紹開票方全部出問題。

根據《中華人民共和國發票管理辦法》第二十二條規定，任何單位和個人不得有下列虛開發票行為：

• 為他人、為自己開具與實際經營業務情況不符的發票;

• 讓他人為自己開具與實際經營業務情況不符的發票;

• 介紹他人開具與實際經營業務情況不符的發票。

不僅對外開具與實際經營業務情況不符的屬于虛開發票，讓他人為自己開具與實際經營情況不符的發票也屬于虛開發票的行為。

營改增后，現代服務業中的技術咨詢、技術服務改征增值稅。由于這些行業的個性化特點突出，其價格的隨意性和可調節性很高，稅務機關往往難以查實服務的真實性和服務價格的準確性，這就為不法企業虛開增值稅發票提供了便利。正是這類服務公司為制藥企業開出了大量“市場服務費”“技術咨詢費”和“推廣費”等名目的發票，其虛開的可能性非常大。

虛開發票的嚴重后果

根據現行規定，虛開發票的企業不僅要補繳稅款、上繳違法所得，還將處罰款。

• 虛開金額在1萬元以下的，可以并處5萬元以下罰款;虛開金額超過1萬元的，并處5萬元以上50萬元以下罰款;構成犯罪的，依法追究刑事責任。

• 違反發票管理法規，導致其他單位或者個人未繳、少繳或者騙取稅款的，由稅務機關沒收違法所得，可以并處未繳、少繳或者騙取的稅款1倍以下罰款。

• 虛開情節嚴重構成犯罪的，還要依據《刑法》追究直接負責的主管人員和其他直接責任人員刑事責任。

醫藥CSO聯盟整理的數據顯示，截至2018年1月15日，有7651家CSO被吊銷營銷營業執照，10709家被注銷營銷執照，6840家被記為經營異常，1272家有官方行政處罰記錄。

數據統計顯示，CSO受到的行政處罰主要來自于稅和票。

特別要提醒大型醫藥企業的是，如果一旦被稅務機關認定為虛開，將面臨是否有那么多真實學術推廣發生、是否有商業賄賂行為等質詢，嚴重者甚至面臨市場準入和被封殺的問題，造成的損失不可估量。

只為了開票而設立公司是極其危險的，為了從廠家返回費用而去買入對方承諾“保證是真發票，不信你去查”的發票，更是極不明智的。為了將責任和風險轉移，而暗示或慫恿下游代理商找票沖賬的行為是極其不負責任的。

醫藥企業發票如何應對虛開風險

1、加強合同風險管理為手段防控虛開發票風險

對于制藥企業而言，對企業涉藥交易進行有效的合同管理可以實現對虛開發票風險的管控。具體而言就是要在合同洽談、簽訂、履行等各個合同環節采取針對性的措施，對虛開發票等涉稅風險進行防控。

2、規范發票及憑證的審核與管理

對于醫藥行業言，兩票制下最需要解決的就是銷售費用的合規管理問題，醫藥企業需要立即從現在的通過虛開過票來解決銷售費用問題轉變到通過合規營銷來有效降低銷售費用和成本，具體而言可以通過規范企業的發票管理和憑證管理入手，來有效的降低銷售費用，從而真正管控住虛開發票的風險。

總之，對醫藥企業而言所有的銷售費用必須首先遵循真實性原則，這不僅是企業內部控制的需要，也是稅務稽查、公安經偵部門調查的關鍵，在真實性原則指導下醫藥企業對于費用的發生一定要注意保存相關證據材料，這樣才能有效降低被認定為虛開發票的法律風險。 

而CSO的最終目標是要在合規的前提下，在有限的資源條件下，進行各類資源的充分整合，包括進行產品的篩選、產品對應的營銷外包服務的設計與承接、營銷方式的創新。合規體系的構建對CSO企業的生產至關重要，即將到來的行業稽查風暴，又是一輪去劣存優的行業洗牌。

信息來源：萬英會