4月9日，藍豐生化就此召開董事會，宣布免去王宇擔任的方舟制藥董事職務，委派公司總經理劉宇擔任方舟制藥董事長，并成立整頓處置工作小組，對此次事件進行全面調查。

3億多元不翼而飛

3月18日，江蘇公證天業會計師事務所會計師王剛（化名）受藍豐科技委托，前往西安對藍豐生化全資子公司方舟制藥進行年報審計。這原本是一次例行審計，去年這個時候就順利完成了對方舟制藥的年報審計。

前三天，王剛仔細查閱了方舟制藥的賬目，銀行對賬單和公司日記一一對應，一切看起來似乎沒有什么異常。3月21日，王剛決定前往方舟制藥的開戶行——寧夏銀行西安分行大慶路支行，進行現場詢證。

“現場詢證其實挺偶然。”王剛告訴中國證券報（ID：xhszzb）記者，“方舟制藥2016年余額是2億多元，在各家開戶行的余額都不是特別大。但2016年12月，方舟制藥在寧夏銀行西安分行大慶路支行又開了一個賬戶。我們去查的時候，公司3.8億元的余額中有3.63億元放在這家支行。這要求我們必須去現場進行詢證。”

現場詢證的情況令王剛大跌眼鏡。銀行工作人員告訴王剛，銀行的余額與賬上的余額對不上，少了3億多元。

王剛意識到“出了大事”，于是第一時間以書面函的形式將這一緊急事態告知藍豐生化審計委員會，并轉給藍豐生化高管。

“聽到這個消息后非常震驚。”藍豐生化一公司高管李明（化名）向中國證券報記者回憶當時的情況，“經過研究，3月28日，我、公司財務總監、控股股東蘇化集團財務總監、律師一行四人急忙趕到西安，第一時間將方舟制藥的公章控制了起來。但3億多元資金去向在哪，方舟制藥總經理及財務總監都說不清楚。”

唯一清楚這3億多元去向的應該是方舟制藥董事長王宇。方舟制藥被藍豐生化收購后成為其全資子公司，但實際控制權仍然掌握在王宇手中。王宇曾擔任過藍豐生化副董事長，后因被證監會立案調查而辭職。王宇正協助調查相關事件。藍豐生化無法向王宇本人進行求證。

除了王宇本人，銀行成為查明這3億多元資金消失之謎的另一條途徑。王剛告訴中國證券報記者，“原本希望寧夏銀行能夠配合，并分別向寧夏銀行總行、西安分行、大慶路支行發去了審計協助函。但寧夏銀行總行和西安分行至今沒有回應；大慶路支行則表示這是客戶機密，沒有義務配合調查。調查工作到這里暫時停了下來。”

藍豐生化董事長楊振華告訴中國證券報記者，“目前初步判斷，這3億多元資金可能被王宇挪用到其投資的一些公司。但具體情況仍有待查明。”

中國證券報記者查詢“天眼查”系統發現，除了擔任方舟制藥董事長，王宇名下還有華寶枸杞、宇興投資、方舟置業等多處產業。

這并非沒有先兆。2017年，藍豐生化在《控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項報告》中披露，王宇控制的方舟置業2016年期初對藍豐生化經營性資金占用金額為11566萬元，2016年發生新占用180萬元，累計償還0萬元，2016年期末占用余額為11746萬元，占用形成原因是購置房產和購房保證金。

早在2016年4月15日，藍豐生化就公告稱，王宇與國元證券于2016年4月13日簽署《股票質押式回購交易初始交易協議書》，王宇將其持有的公司首發后個人類限售股2600萬股質押給國元證券，用于辦理股票質押式回購業務，初始交易日為2016年4月13日，購回交易日為2019年4月13日，用途為“滿足投融資需求”。

消失的3億多元資金去向在哪、能否追回來至今依舊成謎，并成為投資者和監管層關注的焦點。4月2日，深交所向藍豐生化發出《關注函》，要求公司自查并說明方舟制藥銀行存款賬實不符的詳細情況，包括發現時間、發現過程、具體情形及相關資金流向等。

妥協釀苦果

“現在回想起來，怪我當初不夠強硬。”4月9日，在藍豐生化控股股東蘇化集團總部，年近70的楊振華坐在中國證券報記者面前，反思收購整合方舟制藥往事時反復提起這句話。

當日，藍豐生化就此事召開了臨時董事會，全票通過了兩項議案，一是《關于免去王宇方舟制藥董事職務的議案》，委派公司總經理劉宇擔任方舟制藥董事長，方舟制藥法定代表人由王宇變更為劉宇；二是《關于制定<整頓處置賬實不符工作方案>的議案》，成立以楊振華為組長的整頓處置工作小組。

“現在主要有四項任務：一是查實賬實不符的具體原因和金額；二是采取有力措施挽回可能給公司帶來的損失，必要時采取訴訟和財產保全措施；三是做好企業內部穩定工作，做好客戶的溝通解釋，保證生產經營各項工作正常運轉；四是制定完善內部控制工作。”楊振華對中國證券報記者表示。

如此重要的收購，而且是全資收購，通常要由上市公司派駐董事長和財務總監。“簽署收購協議時，我們提出了派駐財務總監，當時王宇也答應了。但收購之后，我們真要派駐時卻被王宇拒絕。王宇的理由是希望在業績對賭期保持管理層穩定。”李明表示。

藍豐生化最后還是向方舟制藥派駐了一名財務人員。但該財務人員過去之后，被方舟制藥隔離在財務體系之外。“當時我向方舟制藥方面說，派人過去是希望大家一起把方舟制藥搞好，并不是監督或找茬。”楊振華告訴中國證券報記者，考慮到業績對賭期不想把雙方關系搞得太僵，最后還是選擇了妥協。

楊振華的顧慮并非多余。上市公司與控股子公司鬧掰乃至對簿公堂的情況并不少見，特別是在業績對賭期。

藍豐生化曾尋求過通過調整公司架構以加強財務管理。2016年9月21日，藍豐生化召開了一次不同尋常的董事會，主題是董監高換屆，10項議案均全票表決通過。但在一團和氣的表象下，11名與會董事曾圍繞公司架構和財務制度改革議題爆發了激烈的爭論。

“我們當時提出，對上市公司架構進行改革，使上市公司成為控股公司，下設農化和醫藥兩個板塊，改變目前這種由農化板塊管理醫藥板塊的狀況。同時，提出成立一個財務中心，加強對資金的管理，彌補內控方面的不足，并拿出了初步方案。”李明告訴中國證券報記者。

不過，在此次董事會上，王宇以處于業績對賭期，擔心影響方舟制藥正常經營等為由，提出晚些時候再進行公司架構和財務制度改革。而楊振華再次選擇了妥協。

但妥協的代價巨大，王宇最終將楊振華推到了火山口。楊振華感慨，“沒想到王宇的膽子這么大，方舟制藥如此不規范。”

完善內控制度

實際上，除了此次3億元銀行存款不翼而飛，藍豐生化兩個月前還披露過一起更加離奇的財務事件。

2017年7月，徐州下轄的新沂市發生一起車禍。一位男子駕駛哈雷摩托高速沖出車道，重重地摔在路邊，造成全身多處骨折。事后查明，該男子為藍豐生化的出納王某。

王某長期住院治療，其工作被藍豐生化另一名員工接替。在銀行對賬的過程中，藍豐生化發現，王某存在通過扣留每個月的部分銀行利息，挪用公司資金的行為。進一步調查發現，王某這種“螞蟻搬家”的行為，竟然已持續5年時間，涉案金額約1300萬元。

知情人士向中國證券報記者透露，王某2011年入職公司后，2012年便開始挪用公司資金。剛開始時，王某會及時把錢還回。之后膽子越來越大，將生育補助之類的款項直接劃走。到了2017年，王某甚至直接掛賬。2016年，藍豐生化曾產生過懷疑，但調查之后無果而終。

據了解，自2017年8月王某東窗事發，相關高管一直為是否報案而爭論不休。直到今年1月29日，藍豐生化才正式向公安機關報案。這起離奇的挪用資金案才得以浮出水面。

上述案件發生后，藍豐生化啟動了財產追索程序。截至報案前已向王某及家人追索財產1044.94萬元。王某家人承諾，保證歸還王某所挪用的公司全部資金。

此次方舟制藥3億元資金不翼而飛之后，公司同樣表示將采取有力措施挽回可能給公司帶來的損失，必要時采取訴訟和財產保全措施。

在經歷“內憂”和“外患”之后，楊振華意識到：“公司內控制度確實存在重大缺陷。”

在1300萬元被挪用的案件中，公司的付款制單和付款審核經均由王某一人掌控。同時，兩枚銀行印鑒均由王某一人保管，完全違背了財務制度方面不相容職務相互分離的原則；而在3億元資金不翼而飛事件中，無論是藍豐生化還是方舟制藥的財務總監，竟對方舟制藥的財務狀況無法掌握。

此次事件讓藍豐生化意識到內控方面的嚴重問題，并決心重啟此前因王宇阻攔而擱置下來的財務中心設置工作。“本來準備董事會后成立財務中心，規范內控，防止類似事件再次發生。沒想到的是，財務中心成立之前方舟制藥事件已引爆。”楊振華表示。

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兩因素致子公司失控

上市公司對控股子公司失去實際控制權，這種不合邏輯的情況并不少見。除藍豐生化外，去年以來，華測檢測、先鋒新材、新日恒力等多家公司與子公司產生糾紛，有的甚至對簿公堂。對于子公司頻頻失控的主要原因，業內人士對中國證券報記者表示，一是上市公司并購重組過程中高溢價、高對賭留下的后遺癥；二是跨界并購極大地考驗上市公司的管理能力。

業績對賭成“雙刃劍”

2018年2月，華測檢測發布2017年業績快報時“重申”了其與控股子公司杭州瑞歐之間的爭端。業績快報顯示，華測檢測認為，報告期對控股子公司杭州瑞歐喪失了控制權，決定在2017年1月1日按公司持股比例對其清算利得損失，杭州瑞歐不再納入公司2017年度合并報表范圍。

2017年12月，華測檢測發布公告，指責杭州瑞歐高管轉移資產，公司出現資產流失風險。杭州瑞歐則隨即發布聲明稱，上市公司強行闖入公司、搶奪公司資料、限制總經理人身自由等。

2011年6月，華測檢測與杭州瑞歐原股東簽訂協議，以398萬元的價格受讓華測瑞歐51%股權。知情人士對中國證券報記者表示，上市公司強調守住控制權底線，子公司則希望借股權激勵計劃提高管理層持股比例。

2017年12月，新日恒力公告稱，由于博雅干細胞2017年年度報告預審計工作不能正常進行，公司已失去對博雅干細胞的控制。據了解，博雅干細胞的控制權問題源于一紙仲裁申請。2017年9月15日，新日恒力公告稱，公司于9月13日收到上海仲裁委員會的仲裁通知書，博雅干細胞提出仲裁申請，要求新日恒力償還借款8000萬元及相應利息。

“子公司‘不服管’的背后，是不少上市公司在業績承諾期對所收購子公司的‘縱容’。”南京證券一位分析師告訴中國證券報記者，業績對賭本是為了降低上市公司收購過程中的風險，但在業績承諾期內，不少被收購企業以維護管理層穩定，實現業績達標為理由，要求經營方面的獨立，而此時上市公司往往以業績為重，暫緩對子公司的有效管理。“這在藍豐生化身上體現尤其突出。”

跨界并購需要協同

跨界并購成為相關子公司失控的“高發區”。梳理發現，去年以來的幾起上市公司與控股子公司之間出現糾紛的并購，基本都是跨界并購。新日恒力從事傳統鋼絲繩、煤炭業務，而博雅干細胞則屬于生物醫藥領域；華測檢測從事第三方檢測驗證服務，而杭州瑞歐則是一家法規服務機構。藍豐生化并購方舟制藥，從農化向醫藥領域延伸，二者存在一定相關性。不過，藍豐生化高管對中國證券報記者表示，“做農化的去管做醫藥的并不好管。”

同時，收購標的業績“變臉”，相應的業績補償方案進一步激化矛盾。以新日恒力與博雅干細胞之間的糾紛為例，2017年9月6日，新日恒力對博雅干細胞總經理許曉椿提起訴訟，要求其支付2016年度業績補償款2.58億元，由此拉開了雙方訴訟與反訴訟大戰的序幕。

上述南京證券分析師表示，業績出現“變臉”時，被并購方有時會認為這是“外行領導內行”的結果。