兩票制下，有藥企和代理商正在玩火

日期：2018/4/2

醫藥企業招商代理制是近10年發展起來的一種有效而快捷的營銷模式，應該說，這一模式對于大部分醫藥企業的快速發展是功不可沒的。

但任何事物都是發展、變化的，在當前新的醫藥形勢下，特別是在全國范圍內執行“兩票制”的情況下，無論對藥企還是對代理商，都需要重新調整合作關系以適應這一新政策。

當前，國內 90%以上的藥企，幾乎全部無自己的銷售隊伍，自建銷售隊伍的企業不足10%，個人區域代理是目前比較普遍的情況。

由于這些個人代理商掌握著各自區域內的終端資源，因此，雖然各地兩票制已開始執行，但實力較強的個人代理商在整個醫藥供應鏈上仍然占有一席之地。

為應對兩票制，同時更要穩住這些大的個人代理商，部分藥企鋌而走險，紛紛拋出“橄欖枝”，私下接受個人代理商的資金作為保證金，再將藥品賒銷給下游商業公司，直至商業公司回款，該筆業務完結，從表面上保證了“票、貨、款”一致，符合了兩票制的要求。但是，無論是對代理商還是藥企，上述操作都存在著巨大的風險隱患。

▍代理商資金安全無法保障

眾所周知，兩票制后，藥企的稅務成本提高，為補充現金流，相對兩票制前，預付款更是成為其發貨的必要條件。

但是，作為啞鈴的另一端，商業公司一般不會自掏腰包來墊付該筆資金（兩票制后按高開價），所以，部分藥企將兩票制之前直接向個人代理商收取的底價款進行了轉移，操作方式主要有兩種：

1．個人對公賬——個人代理商直接將保證金（底價款加稅金）付至藥企子公司賬戶，子公司向其開具相應金額的【收據】；

2．個人對個人——個人代理商將保證金（底價款加稅金）付至藥企指定的個人賬戶，收款個人出具對應金額的【收據】。

以上操作，雖然暫時解決了藥品預付款的難題，但藥企與個人代理商之間不存在任何書面約定，僅憑一紙【收據】，藥企便向代理商收取保證金，按照怎樣的標準收，什么情況下認定為違約，如何罰扣保證金，保證金賬戶如何管理，對這些都沒有詳細明確的處理細則，這使得代理商的資金安全無法保障。

▍藥企面臨更大風險隱患

上述違規操作，對藥企來說，也存在以下風險：

1. 涉嫌違規經營

2017年1月9日，國家衛計委《在公立醫療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（試行）》正式公布，藥監的流通整治、工商的反商業賄賂接踵而至，藥企規避兩票制，將被停止交易、踢出市場。

2. 涉嫌財務違規

根據財政部令第33號《企業會計準則--基本準則》第十六條，企業應當按照交易或者事項的經濟實質進行會計確認、計量和報告。從財務風險管理角度考慮，企業無法將無憑證、較長期、較頻繁的保證金的流動合理入賬，審計、稅務方面也無法應對。若無法給出合理的解釋，審計師不能獲取充分的審計證據，很可能出具非標意見。

3．涉嫌稅務違法

根據國衛醫函〔2016〕172 號《關于印發2016年糾正醫藥購銷和醫療服務中不正之風專項治理工作要點的通知》，各部委將共同治理醫藥購銷領域涉稅違法問題，對醫藥企業涉稅問題開展專項整治，嚴厲打擊違規、違法行為。

無論如何，流通環節的保證金在法律和政策層面都有些“說不清，道不明”。醫藥行業事關廣大人民群眾的基本利益和福祉，藥企作為藥品流通上市的源頭，更應讀懂政策、認清形勢、把握趨勢，在國家深化醫療改革的浪潮里，萬萬不能陷入只管實現目標不講過程的漩渦。

信息來源：賽柏藍