何謂合規？藥企不合規的幾條紅線

日期：2017/4/30

在一個陽光明媚的上午，Dr.2興高采烈的去喜來登，聽行業內大腕謙哥與劉俊的培訓課。本來我主要是奔著茶歇去的，精美的糕點水果，咖啡飲料，中午還有海鮮自助餐，早飯中飯一塊解決。

但是認真聽完了一天課程，感覺收獲很大，在朋友圈放出圖片后，有幾十位好友紛紛要求分享聽課干貨，在征得了謙哥等大佬首肯后，做了一點聽課筆記。因為是收費培訓課程，而且信息量巨大，不免略去了很多，還有些跳躍，各位看官感覺不解渴，應當去線下面對面答疑解惑。

何謂合規？

要思考2017年醫藥行業的形勢與營銷合規是這次的主題，那么何謂合規呢？在國內實踐中，重中之重就是反商業賄賂。中國醫藥行業為什么是商業賄賂的高發地帶？主要是該市場受政府管制較多，事實上公立大醫院處于壟斷地位，醫院和醫生的合法收入嚴重不足，因此以藥養醫普遍存在。

還有中國藥企和藥品的品種數量過多，容易引起惡性競爭，加之國內禮尚往來的社會風氣濃厚。同時藥企對員工有非常高的指標壓力，這些原因形成慣性合力，又反過來促進這種貌似存在即合理的行為。

對國家來說真正的核心問題是醫保資金穿底的問題。醫藥整個產業看起來雖然龐大，但是細分行業非常多。其實在整個決策層的核心思考中，關鍵是要防止現在交的醫保未來無法享受到，保證醫保資金的可持續發展是重中之重。所以，一些局部藥企和醫院受傷，擠壓灰色利潤，釋放醫改紅利，這些都是表面現象，根本目的是要提高醫保的保障能力。謙哥一針見血的指出這一點，讓我有一種恍然大悟的感覺。

合規推廣與反賄賂

培訓中，講了一些細節與行業，后面著重提到合規推廣與反商業賄賂的熱點問題。首先從法律層面對商業賄賂行為進行定位，以列舉形式明確3種典型商業賄賂行為及其構成要件：

1）在公共服務中或者依靠公共服務謀取本單位、部門或個人經濟利益；

2）經營者之間未在合同及會計憑證中如實記載而給付經濟利益；

3）給付或者承諾給付對交易有影響的第三方以經濟利益，損害其他經營者或消費者合法權益；

其中一個關鍵問題，首次明確經營者員工的商業賄賂行為將被認定為經營者行為，這個是核心問題。既往一旦員工出現賄賂問題，絕大多數被企業經營者撇清，說是個人自發行為，這次進行認定，符合事實。實際是加重商業賄賂行為主體的法律責任。

那么什么是不合規營銷，主要涉及內容如下：給個人的回扣，醫生國內外會議差旅費、講課費、咨詢費、招待費、餐費、贊助費、醫生禮品費、進藥費、上架費、樣品等等。游走在不合規營銷的邊緣中，謙哥舉了大量例子，特別是關于講課費和咨詢費的比例、真實性、范疇和稅務的處理意見，非常的翔實與深刻，謙哥最后總結：所有對公發生的財務往來，暫時都可以理解為合規，所有對個人并通過現金發放的都在不合規邊緣游走。具體如何認定，要看國家機關人員的具體把握。

那么營銷中典型的不合規行為中有幾條紅線。

第一，現金使用過多。通常是以現金發放或者委托員工發放給具體個人的時候，就會有合規方式的認定。

第二，與直接利益方發生可能疑似與銷量掛鉤的利益或者利益轉移支付行為。這個其實是絕對符合法律商業賄賂的構成要件。

第三，沒有開展真實業務，或者真實業務依據不足，與自己公司或者第三方進行大量錢款或者財務轉移，包括差旅、會議輔助、學術贊助等等。所以很多公司想假借新開一些公司進行拆賬，基本上是作死，現在金稅三期大數據分析讓你無所遁形！

當前藥企對合規體系有兩種不同的認識，主動合規和被迫合規。一種認為合規限制的生意的發展，影響了市場，于是想盡各種辦法，通過偽造協議、轉嫁責任等方式躲避合規監管。主動合規的藥企認為長期有利于企業形象和客戶信任度建立，因此營銷重心從客情關系向學術營銷轉型，構建合規體系，完善合規制度。

因此合規推廣與反賄賂才是根本解決方案。

藥品合規推廣的全面實施原則，面向醫院、醫生、政府官員要遵循無誤導、真實發生、學術依據、不賄賂的原則；對患者、公共傳媒、競爭對手要以最佳立意、規則、正確傳播、不攻擊為重。