43億估值借殼，“基因檢測第一股”貝瑞和康被腰斬

日期：2016/12/7

12月4日，天興儀表連發36份公告，正式披露貝瑞和康借殼上市方案細節。如無意外，這將是2016年醫藥行業最后一筆借殼上市。

最引人關注的是價格：根據公告，天興儀表擬以每股21.14元的價格向包括高揚在內的31名對象發行2.03億股，作價43億元收購貝瑞和康100%股權。而據E藥經理人在業界了解到貝瑞和康在上市前最后一輪引進投資者的估值情況，彼時，貝瑞和康的整體估值高達百億元。

簡單來說，2016年1月，貝瑞和康進行了D輪融資，對標價格對應上市公司借殼的價格，貝瑞和康為了借殼上市，打了一個4折！也就是說相關投資人，只有當貝瑞和康上市后連續9個漲停板，才能把投資的浮虧填平。

依據天興儀表的重大資產重組方案：其向大股東天興集團的控股子公司，2.97億元出售上市公司資產與負債。交易完成后，基因測序企業貝瑞和康將借殼上市，成為上市公司天興儀表的全資子公司，公司控股股東及實控人變更為自然人高揚。公司將轉型成為基因測序企業，主營業務也將轉變為以測序為基礎的基因檢測服務與設備試劑銷售。

而高揚正是貝瑞和康生物現任董事長，1980年出生，即將成為上市公司的控股股東及實際控制人。

貝瑞和康董事長高揚

此外，對賭協議也是關注重點，據借殼方與上市公司簽訂的《業績補償協議》（對賭協議），貝瑞和康21名股東共同承諾，2017年至2019年三年凈利潤累計超9億元；與此對照，貝瑞和康2015年扣非后凈利潤為3687.55億元。

2013年、2014年、2015年和2016年上半年，貝瑞和康主營業務收入分別為2.58億元、3.34億元、4.45億元和3.85億元，增長態勢良好。同期，醫學產品及服務業務貢獻的毛利分別為1.6億元、2.08億元、2.38億元和2.43億元，占貝瑞和康主營業務毛利額的比例分別為90.51%、89.04%、88.63%和97.29%，為貝瑞和康利潤的最主要來源。

近兩年，資本市場對于基因測序行業投資熱度持續上升。無論是華大基因還是一眾“華小”企業，融資不斷，估值也一路看漲。

2015年上半年，華大基因估值達到191億元，其在2012、2013、2014和2015年1-6月份的營業收入分別為7.94億、10.47億、11.31億和5.65億元，但是，與其各期營收對應的凈利潤卻僅有8535萬、1.72億、5852萬和8247萬，

而貝瑞和康目前的估值究竟有多少？

根據公告信息，2015年3月貝瑞和康對天津康士金完成了2億元的增資擴股，對應持股3.8462%，投后估值達到52億元。同年12月完成D輪融資，合計投資款初試達到3.3億元，對應持股3.2576%，投后估值暴增至101.30億元。盡管此后貝瑞和康調整D輪投資人對公司前次增資的估值基礎，但調整后的對標估值依舊高達90.96億元。

據E藥經理人了解，目前貝瑞和康的投資機構中至少一半出現浮虧。若想實現打平，則需要上市后出現9個漲停板。而另有分析人士表示，基因股在二級市場都有不俗的交易，估值太高很難過會，這個可能是貝瑞和康以43億借殼的最主要原因。

近幾年，證監會對于借殼上市的對象審查頗為嚴格。根據原有資料顯示，此前天興儀表為了擺脫困局，曾經兩度試圖通過借殼給別人的方式進行重組，但均以失敗告終。

作為貝瑞和康在無創產前檢測市場（NIPT）最大的競爭對手，華大基因目前仍在IPO排隊中，不久前還出現由于審查資料不合格而中止審查。誰能先一步登陸資本市場，必然就有了先發優勢。毫無疑問，先上市的一方會壓低后上市者的股價預期。

根據貝瑞和康與天興儀表簽訂的對賭協議，貝瑞和康21名股東共同承諾，公司2017至2019年度的凈利潤（指貝瑞和康相關年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別不低于2.28億元、3.09億元、4.05億元，即未來三年凈利潤累計超9億。

在NIPT與華大基因分庭抗禮的貝瑞和康，目前擁有18項專利技術，其中包含有無創癌癥檢測方法、血漿DNA測序方法、監測胚胎或者腫瘤染色體拷貝數的試劑盒、裝置和方法等市場前景巨大的基因檢測專利。2016年9月，在阿里云的支持下，完成了40萬中國人基因組的數據分析，并建成了數據庫。

此前曾有投資人向E藥經理人表示，在基因檢測等業務領域，華大是國內開展最早的企業，但是后期對一些細分領域的商業機會把握不夠，諸多“華小”企業們在該領域后來居上。

6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組辦法》(以下簡稱《重組辦法》)向社會公開征求意見，按照證監會新聞發言人鄧舸的說法，規則完善后，炒賣“偽殼”、垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮。這對于借殼上市第一大戶的醫藥產業而言，影響力度不容忽視。

據統計數據，2015年以來A股共有83家上市公司涉及借殼，交易總額達5753.17億。其中，借殼方有9家集中在醫藥生物行業，數量甚至超過了房地產領域，成為全行業中借殼重組最多的領域，其總金額達到566億元。

4月8日，鳳凰醫療發布公告宣布向華潤醫療發行股份購買其持有的資產、股權及運營權，交易完成后，華潤醫療將持有鳳凰醫療35.7%的股份，從而實現華潤醫療醫療資產的借殼上市，成為鳳凰醫療的控股股東。

6月12日，*ST建峰與實際控股人重慶化醫控股（集團）公司簽署了《重大資產重組意向協議》，標的資產初步確定為重慶醫藥。而這次重大資產重組將通過重大資產置換、發行股份購買資產、募集配套資金等三步完成整體交易。

此外，順利完成私有化的藥明康德也被曝出將很快完成旗下所有業務的分拆上市計劃，其中藥明康德主營業務部分將采取借殼的形式在國內A股上市，而生物制劑部分（藥明生物）則將被剝離，獨立赴港上市。

信息來源：E藥經理人