【揭秘】重慶醫藥闖關疑云
日期：2016/9/28
隨著日趨嚴格的并購重組監管環境，重慶醫藥“借殼”上市之路將充滿荊棘。在連續虧損兩多年后，*ST建峰第三季度預計繼續虧損，如果下半年無法扭虧為盈，且未在年底前完成重組，或將難逃暫停上市的命運，重慶醫藥的上市路亦將變得遙遙無期。
來源 | 時代周報
文 | 吳綿強
這是一個“蓄謀”已久的資本逐利故事。
位于西南山城的重慶醫藥股份有限公司（以下簡稱“重慶醫藥”），自股改以來，上市征程已走了漫長的23年。
9月12日，*ST建峰發布重組預案，擬作價14.93億元向控股股東建峰集團出售全部化工類資產，并以5.93元/股發行11.30億股，作價66.98億元收購實際控制人旗下重慶醫藥96.59%股份。交易完成后，其主營業務也將由化工業務轉變為醫藥流通，實際控制人仍為重慶市國資委。
作為重慶市國資委下屬唯一一家醫藥企業，重慶醫藥是重慶化醫控股（集團）公司（以下簡稱“化醫集團”）的控股子公司。集團前身為1950年成立的中國醫藥公司西南區公司，目前系中國西南地區最大的醫藥企業，營收規模排名全國第十位。
記者注意到，重慶醫藥謀劃IPO已久，早于1993年改制為股份制企業之后，就在為上市做準備，無奈2000年底和2011年擱置后，2013年又提出募集10億港元申請在港交所主板上市，后因市場變化而擱淺。
上市之路漫漫，備受煎熬的是長期投資的股東。記者調查發現，重慶醫藥現有的22名股東中，閃現著擅長精準投資的“復星系”、野心勃勃的“茂業系”，以及沉寂神秘的“通德系”的身影。
按照此次定下的約67億元作價，這22名股東即將享受一場資本“盛宴”，重慶醫藥一旦獲批上市，未來他們將獲利頗豐。
然而，隨著日趨嚴格的并購重組監管環境，重慶醫藥“借殼”上市之路將充滿荊棘。在連續虧損兩多年后，*ST建峰第三季度預計繼續虧損，如果下半年無法扭虧為盈，且未在年底前完成重組，或將難逃暫停上市的命運，重慶醫藥的上市路亦將變得遙遙無期。
公開資料顯示，重慶醫藥初次設立于1993年5月25日，重慶市經濟體制改革委員會向重慶醫藥下發《關于同意設立重慶醫藥股份有限公司的批復》（渝改委[1993]110號），批準將重慶醫藥公司改組為重慶醫藥股份有限公司。
根據此次公開預案披露，重慶醫藥設立時有81名股東，總股本為5044萬股，重慶醫藥管理站為第一大股東，持有3044萬股，占比60.35%。
據記者調查發現，重慶醫藥一“出生”即星光閃耀，成為資本圍獵的對象，其股權結構中匯聚了多家上市公司以及股份制企業。
如白云山A持股3.99%，西南藥業股份有限公司（現名為奧瑞德）持股6.98%，重慶中藥股份有限公司（現名為太陽能）持股0.10%等。
外界認為，1993年初創的重慶醫藥擁有如此股權結構，可能是為了日后能夠上市。當時中國資本市場剛剛建立，國內興起了一片上市熱潮，許多老牌國企紛紛改制IPO。
目前有據可查的是，重慶醫藥較早試圖上市似乎是在2000年。此次預案披露，2000年5月17日，重慶市醫藥管理局與河北海泰藥業投資有限公司（以下簡稱“海泰藥業”）簽訂協議，后者受讓2000萬股國家股，每股價格1.85元，同時雙方還約定海泰藥業控股重慶醫藥期間如未能完成A股上市，則對上述股權轉讓予以還原。
2000年6月，重慶市人民政府向重慶市醫藥管理局下發批文，同意重慶市醫藥管理局以1.85元每股向海泰藥業轉讓2000萬股國家股。
據了解，各方約定的上市期限為2000年12月31日之前。然而，海泰藥業取得控股權后，重慶醫藥卻并未能如各方約定實現A股上市，直到2003年9月，上海仲裁委員會作出裁決，海泰藥業返還重慶醫藥國家股2000萬股。
記者調查發現，重慶醫藥2011年亦欲上市。據建峰化工（現*ST建峰）2011年11月公告披露，化醫集團擬醫藥板塊重組并H股上市，并已于當年6月24日《化醫集團行政辦公會議專題會議紀要》確定。
但據公開資料顯示，不久之后，該計劃卻遭遇擱淺，化醫集團也改變了主意，轉而將旗下醫藥資產整合到重慶醫藥這個平臺，并擬推動后者赴港上市。
2013年3月，下屬河北分公司的上市環保核查進入公示期，使得重慶醫藥擬IPO的計劃再次浮出水面，外界的目光亦聚焦到這家西南地區最大藥企身上。
彼時，公眾十分看好重慶醫藥上市，稱化醫集團在擁有渝三峽A、建峰化工兩家上市公司的基礎上，將再添一家上市平臺，令重慶國資實現資產證券化。
據接近重慶國資系統的人士告訴記者，此次重慶醫藥上市是在重慶國企改革的大背景下推進的，此前重慶有國企在醞釀重組。
從A股市場來看，重慶具有國企背景的上市公司有16家。記者梳理發現，目前除*ST建峰外，渝三峽A、重慶鋼鐵等股票均已停牌進入重組程序。
類似國內眾多老牌國企，重慶醫藥23年的上市征程中，亦面臨歷史阻礙。
比如，自設立起，重慶醫藥出現過多處瑕疵，涉及公司設立時出資、國有資產管理程序、職工股轉讓及清退，以及部分土地和房產等方面。
“可能正是因為這些懸而未決的瑕疵問題，影響到了重慶醫藥的上市進程。”國內擅長醫藥投資并購的東方高圣副總裁兼董秘瞿镕接受記者采訪時表示，“原來我們在并購過程中，也遇到過這種情況，有家企業資產優質，早就拿到了上市指標，可涉及職工股問題未解決，無法完全辦理好股權手續，因此上市事宜長期擱淺”。
而此次重慶醫藥亦涉及職工股問題，牽扯到員工利益。
因此，重慶醫藥與各方想起了“折中”的辦法。本次交易發行股份購買資產的標的并非為重慶醫藥100%股權，而是96.59%股份。另外余下的股份則用于解決股權瑕疵而預留不作為交易標的。
現有的22名重慶醫藥股東，未來將分享重慶醫藥上市帶來的“饕餮盛宴”。
在重慶醫藥股東中，有兩名股東來自“復星系”，分別為復星醫藥及其控股子公司桂林南藥股份有限公司（以下簡稱“桂林南藥”），二者合計持有重慶醫藥1371.7萬股，構成一致行動關系。
此次交易完成后，依據非公開發行股份數量公式計算，復星醫藥及桂林南藥將合計持有*ST建峰3566.02萬股股份，占比約2.06%。
記者注意到，“復星系”大手筆入主重慶醫藥，是在2015年7月。彼時，重慶醫藥向特定投資者定向增發8950萬股，復星醫藥增資1350萬股，耗資2.025億元。
這次可謂是“精準投資”，在復星醫藥直接入股7個月后，重慶醫藥在今年3月即籌劃重大資產重組停牌。
與大佬郭廣昌的“復星系”通過投資介入重慶醫藥不同，神秘資本大亨黃茂如的“茂業系”，最開始則是通過司法的途徑成為重慶醫藥股東。
那是在2007年4月17日，四川省成都市中級人民法院作出《民事裁定書》，將四川迪康及其關聯公司所持有的重慶醫藥1567.29萬股抵償給茂業商業。
此次股權轉讓完成后，茂業商業持有重慶醫藥32.16%的股權，成為僅次于大股東化醫集團（持股55.39%）的第二大股東。
2007年底，黃茂如將自己實際控制的深圳茂業（集團）股份有限公司（以下簡稱“深圳茂業”）拉入進來，參與重慶醫藥定向增發，認購重慶醫藥3134.58萬股。
經過多年股權更迭，在去年7月底，深圳茂業與復星醫藥一樣“精準”投資重慶醫藥，向其增資1000萬股，耗資1.5億元。
直至目前，茂業商業和深圳茂業分別持有重慶醫藥6.27%和14.77%的股權。而在此次發行后，二者將分別持有上市公司4.24%和9.99%的股權，因同屬黃茂如控制，構成一致行動人關系。
記者調查發現，在“復星系”和“茂業系”之外，在重慶醫藥背后閃耀的還有“通德系”。
此次交易預案披露，重慶醫藥現有股東中，有一家名為成都通德藥業有限公司（以下簡稱“通德藥業”）的股東持有10萬股，占比0.02%。
公開資料顯示，通德藥業系原成都制藥三廠，該廠早在重慶醫藥1993年設立時即為其股東，當時持股與現在一致。
然而此次交易預案關于通德藥業的信息披露得頗為簡單，其產權控制關系僅指明：通德藥業系通德集團有限公司（以下簡稱“通德集團”）的子公司（持股70%），通德集團系成都通德實業有限公司（以下簡稱“通德實業”）的子公司（持股51%），通德實業系自然人吳建鋒持股65%。
記者發現，*ST建峰僅披露了通德藥業背后“一半”的資料信息。
工商資料顯示，通德集團余下的49%股權和通德實業余下的35%股權，均由深圳市仁強投資發展有限公司（以下簡稱“仁強投資”）持有。
注冊資本為1000萬元人民幣的仁強投資，有3名自然人股東，分別為吳建鋒（持股30%）、吳俊霞（持股10%）和吳進良（持股60%）
此外，工商資料還顯示，吳進良系通德集團、通德實業和仁強投資的法定代表人，還是前兩者的董事長兼總經理，以及后者的執行（常務）董事。
“通德系”的掌門人吳進良，沉浮商海數十年，曾締造了一個數百億資產的商業帝國。
由此看來，在證券市場長袖善舞的各路豪強，他們早早就看中了重慶醫藥未來的勃發之力，通過各種方式介入其中，以期搭上生財的快車道。
“此次優質資產重慶醫藥注入虧損的*ST建峰，在資本市場也比較受歡迎，未來這只股票漲勢應該會不錯。”國內一名擅長并購的人士對記者表示，這些資本系族手中的上市公司股權，未來升值潛力巨大。
在大手筆投資后，股東們的目的是想讓重慶醫藥成功上市，使得手中的股權利益最大化。然而，*ST建峰的形勢不容樂觀，甚至說命懸一線都不為過。
9月13日，*ST建峰發布《2016年前三季度業績預告》，公司預計2016年1-9月份歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損5億元，基本每股收益虧損0.84元。
*ST建峰稱，本報告期公司天然氣成本同比雖有下降，但由于宏觀經濟持續低迷及產能過剩導致主產品尿素和聚四氫呋喃銷售價格同比大幅下滑，影響公司業績。
事實上，這已不是*ST建峰首次虧損，2014年度和2015年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別虧損3.61億元和虧損3.67億元。而在2016年上半年，*ST建峰歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損3.12億元。
目前，*ST建峰已被深交所實施退市風險警示。根據《上市規則》，上市公司連續三年虧損將被暫停上市，連續四年虧損將面臨著退市的風險。
如此看來，在今年接下來的3個多月時間里，如果*ST建峰無法扭虧為盈，公司將遭到暫停上市的處理，這將給重慶醫藥“借殼”上市帶來巨大風險。
此外，交易對方承諾標的公司在2016年、2017年和2018年的凈利潤分別不低于4.5億元、5.4億元和6.2億元，而*ST建峰最終能否通過跨界醫藥謀求自救，一切都是未知數。
對于命懸一線的*ST建峰而言，未來3個多月內能否順利完成資產重組事宜，將是公司能否避免暫停上市的關鍵。
除了業績難題外，困擾*ST建峰的還有訴訟事宜。
9月8日，*ST建峰及子公司收到重慶市高級人民法院送達的（2016）渝民初35號應訴通知書，法院已受理了中化二建集團有限公司與*ST建峰之間的建設工程施工合同糾紛一案。
*ST建峰表示，此次訴訟起因于合同雙方對已完工的年產4.6萬噸聚四氫呋喃項目I、II標段工程量溝通迄今未達成一致，“本案尚未審理，公司目前暫無法判斷本案對公司本期利潤或期后利潤的影響”。
*ST建峰此次收購重慶醫藥，亦可謂“關卡”連連。本次交易方案尚需獲得的批準和核準，包括但不限于共計有7項，但最核心的要數中國證監會核準本次交易方案，以及通過商務部經營者集中審查。
“重慶醫藥雖然是西南地區重要的醫藥企業，但畢竟放眼全國體量較小，還構不成壟斷，因此經營者集中審查，應該只是走個過場。”國內一名投資并購人士告訴記者，此次交易最重要的審批，還是在于證監會的核準是否通過。
信息來源：E藥經理人
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