【重組】重慶醫藥67億被上市，不構成借殼？

日期：2016/9/14

*ST建峰9月11日晚間發布重組預案，公司擬通過資產出售及發行股份購買資產，攬入重慶醫藥96.59%股份，標的資產交易對價初步確定為66.98億元。交易完成后，公司主營業務將由化工業務轉變為醫藥流通，將從根本上提升公司的盈利能力和可持續發展能力。由于深交所將對相關文件進行事后審核，公司股票將繼續停牌。

來源 | 上海證券報

根據方案，公司擬出售擁有的除東凌國際706.90萬股限售股以外的其他全部資產及負債，交易對方為公司控股股東建峰集團。截至評估基準日2016年3月31日，擬出售資產預評估值為14.93億元。

同時，公司擬向化醫集團、深圳茂業等22名重慶醫藥股東非公開發行股份購買其合計持有的重慶醫藥96.59%股份。重慶醫藥100%股份預評估值為69.35億元，標的資產交易對價初步確定為66.98億元。此次股份發行價格為為5.93元/股，發行股份數量約為11.30億股。

上述交易完成后，上市公司總股本預計將由5.99億股增至17.28億股，化醫集團及其控股的建峰集團合計持有重組后上市公司9.47億股股份，占重組完成后上市公司的股份比例為54.81%。化醫集團成為重組后上市公司的控股股東，公司實際控制人仍為重慶市國資委。因此，此次交易不構成借殼上市。

據介紹，重慶醫藥主營業務為藥品、醫療器械的批發和零售，目前經營的產品品規逾8萬種，產品涵蓋化學藥品、生物制藥、中成藥、中藥材、醫療器械、保健品及化妝品，適應癥涵蓋神經系統、心腦血管、抗腫瘤、免疫調節等疾病，服務的客戶超過8300家。經過60多年在西南地區的經營，重慶醫藥已經形成以醫院純銷為主，商業分銷和零售為輔的醫藥商業體系。

未經審計的財務數據顯示，截至2016年3月31日，重慶醫藥資產總計122.38億元，所有者權益合計43.45億元；其2014年度、2015年度和2016年1至3月分別實現營業收入163.41億元、165.98億元、45.61億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為3.29億元、3.85億元和1.12億元。

根據《發行股份購買資產協議》，以預評估值為基礎，此次擬購買資產交易對方承諾，重慶醫藥2016年度、2017年度和2018年度凈利潤分別不低于44994.18萬元、54926.15萬元和61994.78萬元。最終各方將按照不低于《資產評估報告》確定的各年度凈利潤預測值簽署補充協議，確定承諾凈利潤數額。

*ST建峰表示，通過此次交易，公司擬將盈利性較弱的化工類資產置出上市公司，同時購買盈利能力較強的重慶醫藥96.59%股份，使公司轉變成為一家具備較強市場競爭力的醫藥流通區域性龍頭企業，從而有利于提升上市公司持續經營能力。同時，此次交易將進一步增強上市公司在化醫集團業務版圖中的戰略地位。通過本次交易，化醫集團對公司直接及間接持股比例也將進一步提升，為上市公司未來爭取更多資源支持帶來有利因素。

信息來源：E藥經理人