來源| 每日經濟新聞經

作者| 魏夏冰

近日，針對收購CO集團（中國臍帶血庫企業集團）的重大資產重組事項，南京新百（600682，SH）曾于9月1日晚間披露《關于擬終止重大資產重組事項的公告》，擬終止發行股份及現金購買CO集團65.4%股權的重大資產重組交易，同時表示將推進和參與CO集團收購事宜。

9月6日晚間，南京新百針對并購案再度發聲。當晚公告發布了《關于簽訂生物醫療產業并購基金合作框架協議公告》、《關于簽訂醫療服務產業并購基金合作框架協議公告》和《對上交所工作函的回復公告》。公告顯示，公司擬參與設立兩個醫療并購基金，分別達到60億元和40億元，公司擬承擔的出資規模合計10億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，上述公告也成為繼此前8月30日、8月31日、9月2日連續公告后的第四次圍繞臍帶血庫收購事宜發布的重要公告。密集公告背后，南京新百意欲何為？

在南京新百9月1日晚發布的公告中稱，公司擬終止CO集團的重大資產重組事項。但在這份公告中，南京新百明確透露，"后續公司將根據相關政策和監管規則，積極推進和參與CO集團收購事宜，從而實現推動產業轉型和升級。"這一說法，仍給南京新百和CO集團的關系留下了極大的想象空間。與此同時，當晚的另一則公告披露，公司將參與設立生物醫療產業并購基金和醫療服務產業并購基金。

關于上述并購基金，9月6日晚間，兩只基金有了更多的信息。

公告稱，公司擬與三胞集團有限公司(以下簡稱三胞集團)、南京盈鵬資產管理有限公司(以下簡稱盈鵬資產)、南京銀行股份有限公司南京分行(以下簡稱南京銀行南京分行)、北京尚融資本管理有限公司(以下簡稱尚融資本)、中國民生信托有限公司(以下簡稱民生信托)、深圳英大資本管理有限公司(以下簡稱英大資本)、國信國投基金管理(北京)有限公司(以下簡稱國信國投)及北京達麟投資管理有限公司(以下簡稱達麟投資)共同設立生物醫療產業并購基金，以生物醫療產業等相關技術的應用為合作方向，共同出資設立生物醫療產業并購基金，經營范圍是：對醫療技術及醫療服務，以及其他相關健康產業的股權投資。該基金總出資額為60億人民幣，南京新百和控股股東三胞集團分別認購出資額不超過6億元、不超過14億元。南京新百稱，將以生物醫療產業并購基金作為南京新百在醫療健康板塊的發展平臺。

不置可否的是，CO集團明顯是南京新百布局臍帶血業務的重頭戲。CO集團重大資產重組終止之后，南京新百又積極參與設立生物醫療產業并購基金，這樣的調整，也給南京新百和CO集團的關系留下了很大的伏筆，市場方面對此的猜測多圍繞在"南京新百并未完全放棄CO集團"上。

對此，國元證券研報稱，通過本次簽署《合作框架協議》，這意味著公司進一步落實 "現代商業 醫療養老"雙主業發展戰略，公司借道并購基金將得以繼續關注生物醫療及服務等相關技術的應用以及其他相關健康產業的優質標的資產，與旗下醫療養老業務相互促進協同，使現有的醫療健康服務業務板塊將得到拓展，但是由于框架性協議缺乏實質性內容，因此對于該協議將給公司帶來怎樣的影響尚難以估算，同時由于投資的金額較大，客觀上也存在一定的風險。

值得注意的是，根據公告披露，南京新百將于9月9日召開投資者說明會，就終止重大資產重組、參與設立基金等事宜接受投資者質詢，并將在披露結果公告后申請股票復牌交易。

基于南京新百大股東三胞集團養老醫療業務布局，南京新百在提出"百貨+醫療養老"的雙主業轉型后，資本運作不斷，在對臍帶血業務的布局上，南京新百此前有兩個大舉措：其一是已經被證監會受理的CO集團重大資產重組項目，其二是山東臍帶血庫、安康通等的重大資產重組計劃。

今年年初，南京新百發布了重大資產重組議案，公司擬向金衛醫療發行13433.6萬股股份及32.6億元現金購買其所持有的CO集團65.4%的股權，并募集配套資金。今年2月份，中國證監會受理該重大資產重組事項。

記者注意到，CO集團在紐交所上市，是最早獲得衛計委頒發的臍帶血造血干細胞庫執業許可的企業之一，在北京市、廣東省和浙江省提供臍帶血儲存業務；同時亦為中國最大領先的專業臍帶血儲存機構，CO集團收入主要來自于新生嬰兒臍帶血干細胞存儲和處理收費。截至2015年3月底，CO集團累計客戶數量已超過40萬人。

然而，8月30日，南京新百向證監會申請撤回對CO集團的重大資產重組方案，讓投資者對其布局臍帶血業庫務捏了一把汗，在上述撤回公告中提到一點，公司表示，后續將可能參與CO集團收購計劃，這也給市場留下了想象空間。

雖然CO集團的重大資產重組事項終止，但南京新百還有另外一筆重大資產重組事項。

8月31日晚間，南京新百的新公告又表明公司并非放棄臍帶血庫業務布局，公司臨時股東大會審議并通過了收購山東臍帶血庫、安康通、三胞國際等資產的草案。按照相關流程，股東大會審批通過重大資產重組收購草案后，上市公司將向證監會上報這一重大資產重組計劃。

兩項同樣是涉及臍帶血庫的重大資產重組，為何短短2天內，撤回一重大資產重組方案，又推出一新的方案，一撤一推，南京新百資產重組究竟想往哪里走?

對此，熟悉業務的券商人士對記者表示，中概股回歸借殼上市受到嚴格的政策監管，南京新百對CO集團的重大資產重組雖然不屬于此類范疇，但因監管政策不明朗，讓這一項目拖延已久。也就是說政策方面若有一些障礙，上市公司會終止或暫停重組事項。

上述人士稱，一般來說，一家上市公司同一時間段在證監會里審批的同類項目只能有一個，所以南京新百對CO集團重大資產重組項目在證監會里審批懸而不決，又影響了后面山東臍帶血庫、安康通等重大資產重組項目的上會進程。因為這個原因，南京新百撤回了收購CO集團的重大資產重組案，然后將收購山東臍帶血庫、安康通等的重大資產重組案上報證監會。

而接近南京新百方面消息人士則透露，收購山東臍帶血庫、安康通等資產的重大重組不存在政策障礙，股東大會審議后，南京新百有望年內完成此項目。

同時南京新百表示，目前公司業務經營情況正常，此次籌劃重大資產重組事項的終止，對公司生產經營活動不會造成不利影響。后續，公司將根據相關政策和監管規則，積極推進和參與CO集團收購事宜，從而實現推動產業轉型和升級。關于CO集團收購計劃將不達到重大資產重組標準，不構成新的重大資產重組，上述收購計劃存在不確定性。

值得注意的是，南京新百目前正向"零售+醫療養老"雙主業轉型，零售業務有望以收購HOF為契機，加快百貨模式轉型升級。在醫療養老轉型方面，眼下盡管對CO集團的重大資產重組被暫時叫停，但是南京新百的另一項圍繞著山東臍帶血庫、安康通、三胞國際三家公司的醫療養老轉型并購正在進行中，市場期待落地后的整合發展。

據南京新百資產重組草案，南京新百擬以18.61元的價格非公開發行股份購買山東臍帶血庫76%的股權、安康通84%的股權、三胞國際100%股權。標的資產合計作價52.9億元，擬發行股票的規模為2.84億股。此外，南京新百還將向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金3.5億元，募集配套資金發行的股份數量不超過1061萬股。本次交易完成后，南京新百將持有山東臍帶血庫76%的股份、安康通100%的股份、三胞國際旗下Natali、Natali(中國)及A.S.Nursing Company的股權。

據本次重大資產重組草案信息顯示，山東臍帶血庫股東對其今年的業績承諾為2.1億元。有臍帶血存儲行業的內部人士表示，因二胎政策的放開，臍帶血干細胞的作用也更加深入人心，今年國內臍帶血存儲業務整體有明顯提高，山東臍帶血庫同樣受益，今年業績有望超出上述承諾，凈利潤將大幅超預期。

養老業務方面，國內居家養老是養老服務領域可行的模式，南京新百此次收購標的之一的安康通在居家養老方面具備同行不可比擬的商業模式和優勢，未來幾年有望邁入業績快速增長期。在太原、宿遷、邳州等地中標12349民政服務平臺項目，僅三個城市分別為安康通帶來了63萬、83萬、33萬共180萬用戶的基數，安康通一名內部人士透露，鑒于用戶基數的大幅增長，在去年付費用戶100萬的基礎上，安康通今年付費用戶數量有可能翻倍。

值得注意的是，山東臍帶血庫、安康通、三胞國際股權收購若年內完成裝入上市公司，將有望為南京新百帶來可觀的利潤貢獻，大大提升南京新百業績。同時，因為收購山東臍帶血庫、安康通、三胞國際等資產股本稀釋少，裝入資產業績超預期，有利于提升每股收益，利于投資者。

采訪中，券商方面相關人士表示，下一步，如果山東庫和養老資產將先行裝入南京新百，這對公司的估計及整體估值都有提振的作用。南京新百未來有望依托臍帶血庫業務，發展生物醫療技術，積極拓展養老產業，結合醫院資源，最終實現醫養結合、閉環的大健康發展戰略。

對此，興業證券也在最新發布的研報中稱，公司在報告期內積極拓展和推進"現代百貨+健康養老"雙主業的發展戰略。收購標的安康通引入互聯網思維，提出平臺戰略，通過運用互聯網、物聯網和大數據等信息化技術，對接內外部各種醫療、家政、金融、硬件器械、軟件系統等資源，力爭打造居家養老的生態圈平臺。Natali(中國)旨在引進以色列先進養老服務模式進入中國市場,為國內社區醫療服務和養老服務帶來世界一流的先進經驗。基于對國內養老產業發展前景的良好預期，Natali(中國)未來的業績將取得爆發式增長。