來源| 每日經(jīng)濟新聞經(jīng)

作者| 魏夏冰

近日，針對收購CO集團（中國臍帶血庫企業(yè)集團）的重大資產(chǎn)重組事項，南京新百（600682，SH）曾于9月1日晚間披露《關(guān)于擬終止重大資產(chǎn)重組事項的公告》，擬終止發(fā)行股份及現(xiàn)金購買CO集團65.4%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組交易，同時表示將推進和參與CO集團收購事宜。

9月6日晚間，南京新百針對并購案再度發(fā)聲。當晚公告發(fā)布了《關(guān)于簽訂生物醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購基金合作框架協(xié)議公告》、《關(guān)于簽訂醫(yī)療服務產(chǎn)業(yè)并購基金合作框架協(xié)議公告》和《對上交所工作函的回復公告》。公告顯示，公司擬參與設立兩個醫(yī)療并購基金，分別達到60億元和40億元，公司擬承擔的出資規(guī)模合計10億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述公告也成為繼此前8月30日、8月31日、9月2日連續(xù)公告后的第四次圍繞臍帶血庫收購事宜發(fā)布的重要公告。密集公告背后，南京新百意欲何為？

在南京新百9月1日晚發(fā)布的公告中稱，公司擬終止CO集團的重大資產(chǎn)重組事項。但在這份公告中，南京新百明確透露，"后續(xù)公司將根據(jù)相關(guān)政策和監(jiān)管規(guī)則，積極推進和參與CO集團收購事宜，從而實現(xiàn)推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級。"這一說法，仍給南京新百和CO集團的關(guān)系留下了極大的想象空間。與此同時，當晚的另一則公告披露，公司將參與設立生物醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購基金和醫(yī)療服務產(chǎn)業(yè)并購基金。

關(guān)于上述并購基金，9月6日晚間，兩只基金有了更多的信息。

公告稱，公司擬與三胞集團有限公司(以下簡稱三胞集團)、南京盈鵬資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱盈鵬資產(chǎn))、南京銀行股份有限公司南京分行(以下簡稱南京銀行南京分行)、北京尚融資本管理有限公司(以下簡稱尚融資本)、中國民生信托有限公司(以下簡稱民生信托)、深圳英大資本管理有限公司(以下簡稱英大資本)、國信國投基金管理(北京)有限公司(以下簡稱國信國投)及北京達麟投資管理有限公司(以下簡稱達麟投資)共同設立生物醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購基金，以生物醫(yī)療產(chǎn)業(yè)等相關(guān)技術(shù)的應用為合作方向，共同出資設立生物醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購基金，經(jīng)營范圍是：對醫(yī)療技術(shù)及醫(yī)療服務，以及其他相關(guān)健康產(chǎn)業(yè)的股權(quán)投資。該基金總出資額為60億人民幣，南京新百和控股股東三胞集團分別認購出資額不超過6億元、不超過14億元。南京新百稱，將以生物醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購基金作為南京新百在醫(yī)療健康板塊的發(fā)展平臺。

不置可否的是，CO集團明顯是南京新百布局臍帶血業(yè)務的重頭戲。CO集團重大資產(chǎn)重組終止之后，南京新百又積極參與設立生物醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購基金，這樣的調(diào)整，也給南京新百和CO集團的關(guān)系留下了很大的伏筆，市場方面對此的猜測多圍繞在"南京新百并未完全放棄CO集團"上。

對此，國元證券研報稱，通過本次簽署《合作框架協(xié)議》，這意味著公司進一步落實 "現(xiàn)代商業(yè) 醫(yī)療養(yǎng)老"雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，公司借道并購基金將得以繼續(xù)關(guān)注生物醫(yī)療及服務等相關(guān)技術(shù)的應用以及其他相關(guān)健康產(chǎn)業(yè)的優(yōu)質(zhì)標的資產(chǎn)，與旗下醫(yī)療養(yǎng)老業(yè)務相互促進協(xié)同，使現(xiàn)有的醫(yī)療健康服務業(yè)務板塊將得到拓展，但是由于框架性協(xié)議缺乏實質(zhì)性內(nèi)容，因此對于該協(xié)議將給公司帶來怎樣的影響尚難以估算，同時由于投資的金額較大，客觀上也存在一定的風險。

值得注意的是，根據(jù)公告披露，南京新百將于9月9日召開投資者說明會，就終止重大資產(chǎn)重組、參與設立基金等事宜接受投資者質(zhì)詢，并將在披露結(jié)果公告后申請股票復牌交易。

基于南京新百大股東三胞集團養(yǎng)老醫(yī)療業(yè)務布局，南京新百在提出"百貨+醫(yī)療養(yǎng)老"的雙主業(yè)轉(zhuǎn)型后，資本運作不斷，在對臍帶血業(yè)務的布局上，南京新百此前有兩個大舉措：其一是已經(jīng)被證監(jiān)會受理的CO集團重大資產(chǎn)重組項目，其二是山東臍帶血庫、安康通等的重大資產(chǎn)重組計劃。

今年年初，南京新百發(fā)布了重大資產(chǎn)重組議案，公司擬向金衛(wèi)醫(yī)療發(fā)行13433.6萬股股份及32.6億元現(xiàn)金購買其所持有的CO集團65.4%的股權(quán)，并募集配套資金。今年2月份，中國證監(jiān)會受理該重大資產(chǎn)重組事項。

記者注意到，CO集團在紐交所上市，是最早獲得衛(wèi)計委頒發(fā)的臍帶血造血干細胞庫執(zhí)業(yè)許可的企業(yè)之一，在北京市、廣東省和浙江省提供臍帶血儲存業(yè)務；同時亦為中國最大領(lǐng)先的專業(yè)臍帶血儲存機構(gòu)，CO集團收入主要來自于新生嬰兒臍帶血干細胞存儲和處理收費。截至2015年3月底，CO集團累計客戶數(shù)量已超過40萬人。

然而，8月30日，南京新百向證監(jiān)會申請撤回對CO集團的重大資產(chǎn)重組方案，讓投資者對其布局臍帶血業(yè)庫務捏了一把汗，在上述撤回公告中提到一點，公司表示，后續(xù)將可能參與CO集團收購計劃，這也給市場留下了想象空間。

雖然CO集團的重大資產(chǎn)重組事項終止，但南京新百還有另外一筆重大資產(chǎn)重組事項。

8月31日晚間，南京新百的新公告又表明公司并非放棄臍帶血庫業(yè)務布局，公司臨時股東大會審議并通過了收購山東臍帶血庫、安康通、三胞國際等資產(chǎn)的草案。按照相關(guān)流程，股東大會審批通過重大資產(chǎn)重組收購草案后，上市公司將向證監(jiān)會上報這一重大資產(chǎn)重組計劃。

兩項同樣是涉及臍帶血庫的重大資產(chǎn)重組，為何短短2天內(nèi)，撤回一重大資產(chǎn)重組方案，又推出一新的方案，一撤一推，南京新百資產(chǎn)重組究竟想往哪里走?

對此，熟悉業(yè)務的券商人士對記者表示，中概股回歸借殼上市受到嚴格的政策監(jiān)管，南京新百對CO集團的重大資產(chǎn)重組雖然不屬于此類范疇，但因監(jiān)管政策不明朗，讓這一項目拖延已久。也就是說政策方面若有一些障礙，上市公司會終止或暫停重組事項。

上述人士稱，一般來說，一家上市公司同一時間段在證監(jiān)會里審批的同類項目只能有一個，所以南京新百對CO集團重大資產(chǎn)重組項目在證監(jiān)會里審批懸而不決，又影響了后面山東臍帶血庫、安康通等重大資產(chǎn)重組項目的上會進程。因為這個原因，南京新百撤回了收購CO集團的重大資產(chǎn)重組案，然后將收購山東臍帶血庫、安康通等的重大資產(chǎn)重組案上報證監(jiān)會。

而接近南京新百方面消息人士則透露，收購山東臍帶血庫、安康通等資產(chǎn)的重大重組不存在政策障礙，股東大會審議后，南京新百有望年內(nèi)完成此項目。

同時南京新百表示，目前公司業(yè)務經(jīng)營情況正常，此次籌劃重大資產(chǎn)重組事項的終止，對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動不會造成不利影響。后續(xù)，公司將根據(jù)相關(guān)政策和監(jiān)管規(guī)則，積極推進和參與CO集團收購事宜，從而實現(xiàn)推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級。關(guān)于CO集團收購計劃將不達到重大資產(chǎn)重組標準，不構(gòu)成新的重大資產(chǎn)重組，上述收購計劃存在不確定性。

值得注意的是，南京新百目前正向"零售+醫(yī)療養(yǎng)老"雙主業(yè)轉(zhuǎn)型，零售業(yè)務有望以收購HOF為契機，加快百貨模式轉(zhuǎn)型升級。在醫(yī)療養(yǎng)老轉(zhuǎn)型方面，眼下盡管對CO集團的重大資產(chǎn)重組被暫時叫停，但是南京新百的另一項圍繞著山東臍帶血庫、安康通、三胞國際三家公司的醫(yī)療養(yǎng)老轉(zhuǎn)型并購正在進行中，市場期待落地后的整合發(fā)展。

據(jù)南京新百資產(chǎn)重組草案，南京新百擬以18.61元的價格非公開發(fā)行股份購買山東臍帶血庫76%的股權(quán)、安康通84%的股權(quán)、三胞國際100%股權(quán)。標的資產(chǎn)合計作價52.9億元，擬發(fā)行股票的規(guī)模為2.84億股。此外，南京新百還將向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金3.5億元，募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過1061萬股。本次交易完成后，南京新百將持有山東臍帶血庫76%的股份、安康通100%的股份、三胞國際旗下Natali、Natali(中國)及A.S.Nursing Company的股權(quán)。

據(jù)本次重大資產(chǎn)重組草案信息顯示，山東臍帶血庫股東對其今年的業(yè)績承諾為2.1億元。有臍帶血存儲行業(yè)的內(nèi)部人士表示，因二胎政策的放開，臍帶血干細胞的作用也更加深入人心，今年國內(nèi)臍帶血存儲業(yè)務整體有明顯提高，山東臍帶血庫同樣受益，今年業(yè)績有望超出上述承諾，凈利潤將大幅超預期。

養(yǎng)老業(yè)務方面，國內(nèi)居家養(yǎng)老是養(yǎng)老服務領(lǐng)域可行的模式，南京新百此次收購標的之一的安康通在居家養(yǎng)老方面具備同行不可比擬的商業(yè)模式和優(yōu)勢，未來幾年有望邁入業(yè)績快速增長期。在太原、宿遷、邳州等地中標12349民政服務平臺項目，僅三個城市分別為安康通帶來了63萬、83萬、33萬共180萬用戶的基數(shù)，安康通一名內(nèi)部人士透露，鑒于用戶基數(shù)的大幅增長，在去年付費用戶100萬的基礎(chǔ)上，安康通今年付費用戶數(shù)量有可能翻倍。

值得注意的是，山東臍帶血庫、安康通、三胞國際股權(quán)收購若年內(nèi)完成裝入上市公司，將有望為南京新百帶來可觀的利潤貢獻，大大提升南京新百業(yè)績。同時，因為收購山東臍帶血庫、安康通、三胞國際等資產(chǎn)股本稀釋少，裝入資產(chǎn)業(yè)績超預期，有利于提升每股收益，利于投資者。

采訪中，券商方面相關(guān)人士表示，下一步，如果山東庫和養(yǎng)老資產(chǎn)將先行裝入南京新百，這對公司的估計及整體估值都有提振的作用。南京新百未來有望依托臍帶血庫業(yè)務，發(fā)展生物醫(yī)療技術(shù)，積極拓展養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)，結(jié)合醫(yī)院資源，最終實現(xiàn)醫(yī)養(yǎng)結(jié)合、閉環(huán)的大健康發(fā)展戰(zhàn)略。

對此，興業(yè)證券也在最新發(fā)布的研報中稱，公司在報告期內(nèi)積極拓展和推進"現(xiàn)代百貨+健康養(yǎng)老"雙主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。收購標的安康通引入互聯(lián)網(wǎng)思維，提出平臺戰(zhàn)略，通過運用互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)等信息化技術(shù)，對接內(nèi)外部各種醫(yī)療、家政、金融、硬件器械、軟件系統(tǒng)等資源，力爭打造居家養(yǎng)老的生態(tài)圈平臺。Natali(中國)旨在引進以色列先進養(yǎng)老服務模式進入中國市場,為國內(nèi)社區(qū)醫(yī)療服務和養(yǎng)老服務帶來世界一流的先進經(jīng)驗。基于對國內(nèi)養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景的良好預期，Natali(中國)未來的業(yè)績將取得爆發(fā)式增長。