【教訓】香港證監會：阿里收購中信21交易違反收購守則

日期：2016/5/20

香港證監會5月18日公布，收購及合并委員會于當日發表書面決定，列出其裁定阿里巴巴在收購中信21世紀有限公司（其后易名為阿里健康信息技術）的交易中違反了《收購守則》的理由。

文 | 張國鋒
來源 | 證券時報

收購委員會發現，阿里巴巴在進行收購交易期間，與中信21世紀的一名股東陳文欣訂立了若干協議，向他收購其獨資擁有的河北慧眼醫藥科技。陳文欣是中信21世紀執行董事兼副主席陳曉穎的弟弟。

收購委員會裁定，阿里巴巴與陳文欣之間所訂立的若干協議構成一項特別交易，當中附有不可擴展至全體股東的優惠條件，這顯然違反了《收購守則》。

收購委員會還裁定，阿里巴巴獲授予的清洗交易豁免因此被宣告無效，并因而（除非另行獲得寬免）觸發了強制全面要約責任。

然而，鑒于難以對陳文欣所獲得的優惠條件設定確切價值，并考慮到自公布清洗交易以來，中信21世紀股份的市價水平，收購委員會指出，在此情況下，就阿里巴巴為收購中信21世紀的多數權益而支付的認購價增添的任何額外價值，極不可能會是一個重大數值，因此寬免了相關強制全面要約責任。

4月25日，阿里巴巴公告稱，香港收購和并購委員會裁定阿里巴巴向中信21世紀做出的投資違反香港收購與并購規則。阿里巴巴同時公告表示阿里巴巴研究可能提起司法上訴，并表示這一裁定不會影響公司健康業務。阿里巴巴此前表示，阿里巴巴集團在投資阿里健康一事上完全遵守了《公司收購及合并守則》。

2014年1月23日，阿里巴巴集團聯手云鋒基金，以約13.27億港元入股中信21世紀，阿里巴巴集團持股38.1%，云鋒基金持股16.2%，聯合實現控股。2014年10月，中信21世紀正式更名為阿里健康信息技術有限公司。

當時中信21世紀的主業為運營藥品監管碼，其旗下運營的中國藥品電子監督網，已從2010年開始，為“藥品監管碼”提供平臺保障。此外，阿里巴巴借此拿到國內第一張第三方互聯網售藥平臺資質。

運營兩年后，阿里方面并未從電子藥監碼上獲得太多好處。阿里健康雖為運營方，但國家食藥監局并未以政府采購或者其他形式支付給阿里健康任何費用。阿里接手藥監碼平臺技術升級改造后已經開始推進以數據為基礎的生意。

另一邊，部分藥品零售企業和生產企業開始對藥監碼本身的合法和有效性提出質疑。今年2月20日，國家食藥總局發布公告稱，暫停執行電子藥監碼，將啟動第三方來負責電子藥監碼運營，并已明確收回阿里健康方面的代理運營權。

信息來源：E藥經理人