【毒丸】三家買方爭奪科興30億私有化項目

日期：2016/4/20

來源 | 中國經營報

3月31日，未名醫藥發布關于科興生物私有化交易事項的最新進展公告表示：科興生物核心企業北京科興生物制品有限公司董事長潘愛華（亦是未名醫藥董事長）和總經理尹衛東（亦是科興生物董事局主席兼總裁）已進行了溝通，達成共識，雙方均表示了對科興生物私有化的認同和企業未來良好發展的愿望。

但是，對于私有化科興生物將會如何操作，科興生物的資本之路未來將如何邁步，目前外界并未得到確切的信息，種種猜測，吊足了眾多投資者的興趣。

與當下主流的私有化項目動輒上百億元人民幣的收購金額相比，科興生物私有化只是一個總資金為30億元人民幣的項目。不過，短短兩個多月的時間，涌出三家買方團來競購科興生物股份，讓這個本來不起眼的私有化并購顯得撲朔迷離。

作為科興生物的管理層，尹衛東顯然有理由認為科興生物的估值被嚴重低估，長期以來，科興生物在美國的資本市場一直被低估，融資功能得不到體現。如果能夠私有化回歸A股，一來可以提升估值，二來可以再次融資，以保證后續的研發及擴展公司業務。

據了解，科興生物是一家總部位于北京的生物制藥企業，目前在納斯達克全球精選市場上市，是第一家在北美上市的中國疫苗企業。截至2015年9月30日，科興生物前三季度實現收入4457.5萬美元，毛利潤3309.1萬美元，凈利潤-160萬美元。

2月1日，科興生物曾披露公司收到尹衛東與賽富基金（SAIFPartners）的初步非約束性私有化要約，尹衛東與SAIFPartnersIVL.P附屬公司提議以每股6.18美元收購該公司剩余的流通股。該報價較科興生物1月29日收盤價溢價約23.11%。

3天以后，未名醫藥與中金前海發展（深圳）基金管理有限公司、HENG FENG INVESTMENTS（INTERNATIONAL）LIMITED、FUERDE GLOBAL INVESTMENT LIMITED、北京北大未名生物工程集團有限公司和北大未名（上海）投資控股有限公司等組建的買方團，由買方團向科興生物董事會及其特別委員會提交無約束力的私有化交易初步要約，初步要約的擬定交易價格則為每普通股7美元，相較于尹衛東和賽富基金提交的內部要約所提議的每普通股6.18美元的報價溢價約13.3%，相較于1月29日（即科興生物收到尹衛東和賽富基金內部要約的前一個交易日）收盤價格溢價約39.44%。科興生物總股本為5581萬股，以7美元/股的價格計算，買方團給出的估值約為3.9億美元。

不過，3月28日科興生物發布公告稱，為了確保公司股東在惡意收購發生時能收到合理對待而實施毒丸防御計劃，如果有任何個人或組織購入超過15%以上公司普通股或者要約收購15%公司普通股，此毒丸將被執行。在某種情況下，每一個認股權將使股東有權利以30美元價格買入1/1000的seriesA次級優先股。董事會有權在觸發性事件發生之前的任何時候以0.001美元/認購權贖回。

就在投資者們以為科興生物的私有化會出現愛康國賓與美年大健康之間的私有化大戰這種情況時，3月31日，未名醫藥最新進展公告顯示，潘愛華和尹衛東進行了溝通，達成共識。

上述公告預示了尹衛東與未名醫藥雙方之間的買方團就私有化結果達成一致意見，不過突如其來的老股東增持打亂了兩方的計劃。這家名為1globalcapital老股東，在SVA發布毒丸計劃后，其股權已經達到了16.44%。

這家基金突然增持科興生物的目的并不為外界而知，記者向未名醫藥發去了采訪函，詢問該基金是否與未名醫藥買方團互為一致行動人，未名醫藥方面對此明確予以了否認。

不過，盡管會出現各種各樣的突發情況，科興生物被未名醫藥私有化的概率極大。

4月13日，未名醫藥再次公告稱，科興生物下屬核心企業北京科興生物制品有限公司（以下簡稱“北京科興”）董事長潘愛華先生和總經理尹衛東先生已進行了溝通，達成共識，雙方均表示了對科興生物私有化的認同和企業未來良好發展的愿望。

股東資料顯示，北京科興共有兩位股東，未名醫藥持有26.91%，香港科興控股73.09%，而香港科興控股正是科興生物的全資子公司。北京科興位于海淀區上地西路39號北大生物城，董事長為潘愛華，而潘愛華亦是北大未名集團、未名醫藥董事長。為何未名醫藥與北京科興會有如此錯綜復雜的關系？這得從北京科興的初創期說起。

1994年5月，未名集團收購即將破產倒閉的深圳科興生物制品有限公司（以下簡稱“深圳科興”）。2001年，深圳科興創辦了其控股子公司北京科興，作為北大未名集團旗下生物醫藥板塊中的重要組成部門——生物疫苗。也就是在此時，北大未名集團及董事長潘愛華請來還在唐山做疫苗研發的尹衛東擔任北京科興總經理。

2002年，未名集團將發展重心從深圳科興轉移到北京科興，并完成了深圳科興將其持有的北京科興股權轉給未名集團的股權重組，未名集團成為北京科興生物股東。為促使北京科興通過紅籌方式實現在美國上市，未名集團主動退出第一大股東的地位。

不過，為了繼續保持未名集團對北京科興的控制力，科興生物在美國上市前就與未名集團確定了北京科興的公司章程和合資協議，北京科興的小股東未名集團作為中方，有資格在5人董事會中推薦一名成員，當外資方轉讓部分或全部北京科興的股權時，中方可以一票否決或優先購買。

2013年4月，未名集團將其持有科興生物全部股權26.91%轉讓給下屬企業未名醫藥，未名醫藥也成功通過借殼上市的方式，在2015年登陸A股市場，自此，北京科興的“返鄉之路”被未名醫藥的投資者們確定為水到渠成。知情人士認為，不管誰來接盤科興生物，都繞不開與“未名系”的各種糾纏，如果不能抵抗“未名系”十項一票否決權的“殺手锏”，誰接盤都可能陷入“偷雞不成蝕把米”的局面，唯有與未名系保持合作，才能讓各方在科興生物中的利益保持最大化。

鑒于未名醫藥與北京科興曾經簽署的排他性條款，尹衛東一方選擇與未名系合作進行私有化似乎是最佳選擇。

自2015年未名醫藥成功借殼萬昌科技上市A股之后，有關其未來的發展大戰略就一直備受關注。而近日未名醫藥發布公告稱，公司計劃參與收購納斯達克上市公司科興生物，顯然是其借殼成功后的第一次資本運作。

作為此次私有化買方團之一的“未名系”買方團，其核心成員“未名集團”和“未名醫藥”無疑是該買方團背后的重要支柱。就未名集團而言，對SVA的私有化無非是其產業布局鏈上的一環。

據未名醫藥方面回復稱，經過20余年的發展，未名集團已經默默地布局了“生物醫藥、生物農業、生物能源、生物環保、生物服務、生物制造和生物智能”等七大領域，剛剛借殼上市的未名醫藥僅是屬于生物醫藥板塊部分，在這一領域未名集團已經在預防、診斷、治療等環節進行了精密的設計。而對科興生物的私有化僅僅是其“預防”類產業上的一枚棋子。對于未名系而言，SVA的私有化，是已經納入體系且希望繼續“增持”的一個布局。

潘愛華在接受記者專訪時說道，目前未名集團已經在北京、天津、廈門、湖南、江蘇等地的產業基地布局，并在安徽巢湖、唐山、北戴河等地開始了新一輪的重大高端生物醫療產業投資項目。

潘愛華告訴記者，僅以安徽未名為例，其投資超200億元的北大生物經濟示范區項目在2013年就開始建設，預計安徽合肥將被打造成世界首個生物經濟示范區，成為國際領先的生物經濟研究中心和產業基地。預計2020年前全部建成，建成后將形成年產值1000億元，實現利稅200億元。

盡管未名醫藥擁有諸多私有化成功的理由，不過這僅僅是在針對第三買方團的阻擊擁有絕對優勢，美國的中小投資者能否答應科興生物私有化，還在于未名系及管理層提出的私有化報價與中小投資者們所期望的報價是否相符。

美國中小投資者有理由期望更高的回報，2016年1月27日，國家食品藥品監督管理總局（以下簡稱“CFDA”）正式發布GMP認證公告（2016年第24號），CFDA已于1月25日同意發給公司《藥品GMP證書》，認證范圍為腸道病毒71型滅活疫苗（Vero細胞，西林瓶包裝和預灌封注射器包裝）。

如之前公告披露，CFDA于2015年12月30日向公司頒發了EV71手足口病疫苗的新藥證和藥品注冊批件，隨后于2016年1月5日至1月18日對公司GMP檢查結果進行了公示。

GMP證書的獲得標志著益爾來福已經完成了產業化生產前的最后審批環節，公司正式啟動益爾來福的產業化生產，預計在4~5個月內完成首批產品的批、簽發并正式上市。益爾來福車間年設計產能為2000萬支。

當然益爾來福上市的靴子還未落地，科興生物的股價還未真正啟動，一旦上市時間確定，科興生物股價還要大幅上升也未可知。

據云南網3月28日報道，我國自主研發的預防腸道病毒71型感染所致的手足口病疫苗——腸道病毒71型滅活疫苗（人二倍體細胞）在昆明市西山區前衛社區衛生服務中心完成了云南省首次接種。據悉，每劑疫苗全國零售建議價格為218元，完成基礎免疫需要兩劑，中間間隔一個月。

這意味著如果市場能夠消化掉益爾來福車間的2000萬支疫苗，北京科興理論的營業收入將達到43.6億元。

事實上，雪球財經上已有一些投資者對于未名系以及管理層在這個時間節點上以上述價格進行私有化進行了質疑。

業內人士表示，當初賽富與尹衛東共同提出私有化之時，一定是考慮過私有化之后的再度證券化道路及其退出通道，然而一方面國內戰略新興板關閉，IPO排隊企業已經多達幾百家，冒然私有化并回國IPO似乎已經不可能，賽富基金是否為自己的退出途徑再作打算呢？

對于上述有可能出現的突發狀況，記者向未名醫藥以及科興生物發去了采訪函，對于該問題雙方并未予以回復。

信息來源：E藥經理人