【實錄】一份電話會議記錄揭示現代制藥百億資產重組要點
日期：2016/3/29
現代制藥預計2015年現代制藥EPS（全面攤薄）將有50%左右的增厚。
時間：2016年3月23日周三15：30-16：30
參會嘉賓：現代制藥董秘魏冬松
現代制藥本次發行股份購買資產67.6億，配套募集資金19億，直接購買國藥集團旗下12項工業資產，總銷售收入約70億。交易完成后，預計2015年現代制藥EPS（全面攤薄）將有50%左右的增厚。
此次重組是為了解決同業競爭，將國藥集團下原來分散在現代制藥、國藥工業、國藥控股、國藥一致的化藥資產整合到現代制藥，集中資源，打造國藥集團化藥平臺。此外，國藥集團規劃旗下化藥產業十三五達300億規模，并成為行業領頭。
重組完成后，將形成覆蓋心腦血管、抗腫瘤、抗病毒、麻精毒藥的優勢產品線。
1）心腦血管領域。公司將擁有共60多個文號，致君制藥在研心腦血管品種，國藥工業硝苯地平緩釋片，現代制藥硝苯地平控釋片形成了產品線上高端、低端在招投標市場全覆蓋。
2）麻精毒藥領域。公司將90余個原料藥和制劑文號，本次收購國藥工業100%股權，國藥工業擁有芬太尼和瑞芬太尼兩個麻藥市場主要品種的文號。同時，收購青海制藥廠的阿片芬和嗎啡擁有很高的市場占有率。
3）抗腫瘤藥領域：35個原料藥和制劑文號，收購的吉林一心甘露聚糖肽等品種市場占有率高，并能與川抗制藥形成業務上的協同。
4）抗病毒感染領域：46個文號，抗生素產業鏈上實現制劑和原料藥的上下游一體化。
重組完成后，公司獲得18家直接下屬子公司，10家間接控股孫公司，其中生產經營性質的公司有23家，基本都在化藥和生化藥領域。此次重組將基本實現公司化藥品種劑型的全覆蓋，具有很大戰略意義，未來將有能力承接大股東上海醫工院所有的研發品種。
另外，公司股權結構也將發生很大改變：上海醫工院的股權從41.62%被稀釋到19.42%，國藥工業持股16.47%，國藥一致持股13.99%，國藥控股持股2.73%，自然人韓雁林持股6.9%，
杭州潭溪持股2.31%，這將改變現代制藥“一股獨大”的局面，改善公司治理。
公司修訂后戰略為：以現有業務為支撐點，內生式增長與外延式擴張相結合，致力于成為“體制機制領先、人才領先、產品領先、品質領先”的綜合性創新型制藥企業。目前公司擁有100億規模，6億凈利潤，要達到目標的300億規模，將進行外延并購和產業整合。
歷史上國藥集團資產運作熟練，已成功通過“內生+外延”構建醫藥商業平臺-國藥控股、中藥平臺-中國中藥。未來，制藥大平臺-現代制藥的發展建設也將通過這種模式，本次資產重組是第一步。
1）公司歷史上并購效率很高，經驗豐富；2）公司將放眼國內上市公司和國際優質醫藥公司；3）并購公司的領域將不只限于化學藥。
2此次收購的公司凈利率差距較大，哪些公司有比較大發展空間？
1）天偉生物。公司原本只生產原料藥，出口至日本和印度。目前公司已取得尿促卵泡素制劑批文，該產品市場空間很大，麗珠制藥的尿促卵泡素制劑原料藥均從該公司購買，取得制劑批文后，預期公司業績將有很大的增長。
2）吉林一心和川抗制藥。兩公司將在甘露聚糖肽等品種生產銷售業務上形成強大的協同作用，預計業績會有很大提升
3）國藥工業。由于文號取得的時間不長，公司芬太尼和瑞芬太尼的經營效益尚未完全體現，預期未來有很大增長空間。不僅如此，國藥工業于15年8月與歐洲麻毒巨頭-費森尤斯卡比簽訂了其丙泊酚的中國獨家推廣協議，該產品質量水平高，推廣基礎扎實，能為公司帶來可觀收益；
4）青海制藥廠。公司是國家定點罌粟起始物藥品生產基地，阿片芬和嗎啡均是獨家文號，在市場有具有很強的競爭優勢。
5）致君制藥。公司擁有高質量的抗生素產品-頭青類抗生素市場空間廣闊，致君醫貿作為致君制藥歐洲市場開發的配套公司也被收購進來。
6）威奇達。公司是優質抗生素中間體生產商，在供給側改革的背景下有比較強的競爭優勢，而且產品具有資源屬性，價格上升也是必然的。
歷史上由于工業設施和技術的限制，公司無法承接上海醫工院的研發品種。但此次資產重組以后，從原料藥上看，激素產品、化學合成原料藥和大、小發酵產品均具有生產基地；從制劑上看，注射劑、粉針劑、口服固體制劑（緩釋、控釋）、外用制劑等也都有生產線進行承接。目前來看，上海醫工院已立項的產品均可以由本公司承接。
4致君制藥、致君醫貿等只收購了部分股權，出于怎樣的考慮沒有完全收購？
事實上，公司只收購國藥控股和國藥一致體系的工業資產的51%，其中有利益和商業規則的兩方面的考量。
利益上，由于方案必須得在注入方股東大會通過，因此公司必須考慮注入方原有股東利益，收購51%，國藥一致既可以享受現代制藥在心血管產品等產品增長的回報，又能夠享受原有抗生素業務的利潤；商業規則上，國藥一致是國藥控股子公司，國藥控股是H股上市公司，港交所規定，如果關聯交易金額超過國藥控股過去5個交易日日均交易金融的5%，方案必須通過股東大會。港股的股東大會必須提前50天通知，港股否決關聯交易的可能性很大。因此，為了避險，公司一直在對方案進行調整。
5此次收購了很多同類資產，如何做生產線的協同？是否做生產和銷售的整合？
考慮公司對收購公司做出的業績承諾，現代制藥不會對這些公司的營銷體系進行整合。但公司會對生產資源、上下游銜接進行整合。
該領域為國家高度管控，制劑國家直接定價，不參與招投標；因此制劑的提價是不可能的。但原料并不受限制，不過公司認為看好芬太尼和瑞芬太尼的核心在于市場的空間廣闊。
目前還在對產品梳理和規劃，尚未成文。目前麻精毒類市場的格局如下：原料藥方面，只有宜昌人福、國藥工業、青海制藥三個廠家，公司控股兩家。制劑方面，除了前三家公司，還有江蘇恩華。在芬太尼和瑞芬太尼市場，宜昌人福市場占有率最高，國藥工業由于剛獲得兩藥的文號，效益還未釋放，市場份額只有不到5%。針對嗎啡，對比美國、日本等國家，中國嗎啡使用量不到其的1/10，未來市場空間很大。
信息來源：E藥經理人
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