【混改】國藥系整合細節浮出水面 商業、化藥平臺陸續確定

日期：2016/2/28

國藥集團旗下A股上市公司國藥股份、天壇生物、國藥一致、現代制藥的停牌引發了外界對國藥系資產整合的猜想。隨著時間的推移，國藥系資產整合的細節陸續向外界披露。

BY 證券日報

為解決同業競爭問題，2月18日，國藥股份宣布停牌。2月25日，國藥股份發布了《關于實際控制人延期履行相關承諾的公告》，國藥集團擬延期履行相關承諾，將承諾完成期限由原先的2016年3月11日延期至2017年3月11日。

國藥系相關人士向記者透露，解決同業競爭問題、整合資產平臺是上述多家公司停牌的主要原因。據了解，此次國藥股份停牌解決的問題是與國藥集團港股上市公司國藥控股在北京地區的同業競爭。此外，按照目前公布的方案，在整合之后，國藥一致的主營業務將變為“分銷+零售”，而現代制藥將成為國藥集團的化藥平臺。

值得一提的是，國藥控股旗下重要資產——醫藥零售板塊國大藥房有望注入A股上市平臺，以求得較高的估值。

國藥集團旗下多家上市公司停牌，籌劃重大事項的目的之一便是解決同業競爭問題。

2月18日，國藥股份發布公告稱，接到實際控制人國藥集團通知：“為履行相關承諾，解決涉及國藥集團藥業股份有限公司的同業競爭問題，國藥集團正在籌劃涉及國藥股份經營業務的重大事項。”2月25日，國藥股份發布了《關于實際控制人延期履行相關承諾的公告》，上述重大事項對公司構成了重大資產重組，國藥股份、國藥控股、國藥集團董事會批準此次重大資產重組方案。

對于同業競爭問題，分析人士向記者表示，這涉及的是國藥股份和國藥控股在北京地區開展藥品分銷業務。據了解，北京地區市場對國藥股份和國藥控股來說都很重要。

據國藥股份發布的2014年年報，公司的主營業務分布地區包括北京地區和淮南地區，其中北京地區的營業收入約為119.95億元，淮南地區的營業收入約為3.35億元。而國藥控股相關人士透露，公司在北京地區的分銷業務年收入約200億元。

上述分析人士向記者介紹，目前重組的方案還未具體確定下來。“哪個公司將分銷業務出售給對方還未確定下來。此外，方案出臺之后能否得到股東大會的通過仍是未知數”。天壇生物也于近日發布停牌公告。公司稱，為履行相關承諾，解決涉及北京天壇生物制品股份有限公司的同業競爭問題，中生股份正在籌劃涉及天壇生物經營業務的重大事項。

除了國藥股份外，國藥一致近日也揭開了公司正在籌劃的重大事項細節。2月23日，國藥一致發布公告稱，此次重組的交易對方初步確定為上海現代制藥股份有限公司、國藥控股股份有限公司、中國醫藥對外貿易公司以及部分標的資產對應的自然人股東等。

國藥系相關人士向記者介紹，通過此次重組，國藥控股的零售資產有望進入A股上市平臺。國藥控股2014年年報顯示，國藥控股國大藥房有限公司擁有2096家零售藥店，其中直營店1747家，加盟店349家。

國藥控股介紹，2014年醫藥零售收入為59.04億元，同比增長22.16%，公司業績增長主要是由于存量藥店自身業務增長及零售藥店網絡擴張。

上述國藥系人士向記者表示，整合完成后，國藥一致的主營業務將變更為“分銷+零售”，國藥控股的零售板塊由直接控股變更為間接控股，但仍然由國控來主導。

“我們預計未來醫改和行業發展將有利于醫藥零售的蓬勃發展，零售業務之前在國藥控股的直接管理下取得了很好的成績，但面對競爭對手通過資本市場不斷融資強勢發展的競爭壓力，國控零售急需找到更好的資本平臺，此次整合后國控零售將變為A股上市的國藥一致的子公司。目前A股醫藥零售平均估值在50倍以上，這樣的資本發展平臺有助于國控零售的更快更好發展。”上述國藥系人士向記者表示。

“此次國藥系資產重組涉及的范圍比較大，因此重組的難度也存在。”一位醫藥行業分析人士向記者表示。

相比國藥股份、國藥一致、現代制藥，天壇生物的資產重組卻早早宣布終止。天壇生物2月19日發布了停牌公告。一周內，即2月25日，天壇生物便發布了《關于終止籌劃重大事項暨延期復牌公告》，公告稱，經反復磋商和溝通，中生股份就公司同業競爭事項提出解決方案：將下屬經營血液制品業務的主要資產以作價入股公司控股子公司成都蓉生藥業有限責任公司等方式轉入上市公司，同時公司將把下屬經營疫苗資產業務的相關資產的控制權轉移給中生股份，將天壇生物打造為中生股份下屬唯一的血液制品業務專業運作平臺。

然而，外界期待已久的天壇生物資產重組卻宣布終止。天壇生物稱，中生股份擬作價出資注入成都蓉生藥業有限公司的血液制品業務中包括了下屬子公司上海生物制品研究所有限責任公司、武漢生物制品研究所有限責任公司、蘭州生物制品研究所有限責任公司經營的血液制品業務，其相關資產和公司下屬經營疫苗制品業務的部分資產尚需進行剝離、分拆工作，方能符合資產注入的條件，此外，剝離分拆過程中需變更或獲取新的生產經營資質、通過GMP認證、變更產品文號、進行審計評估、辦理工商登記并履行相應決策程序，部分資產的相關工作需要1年左右時間，上述工作均未完成，使這部分資產注入存在實質性障礙。

上述醫藥行業分析人士認為，中生股份一直謀求整體上市，而同業競爭問題一直是公司進行資本運作的阻礙之一，未來中生股份還需要解決這一問題。

信息來源：E藥經理人